会社の相続と株式のトラブルについて弁護士が解説

「経営者が死亡したとき、会社の相続はどうすればいいのか」とお悩みではないですか？
会社財産や役員の地位は相続できません。相続の対象になるのは会社の株式です。ただし、株式が法定相続人に分散すると、会社の意思決定が難しくなってしまいます。
スムーズに会社経営を引き継ぐには、事前の対策が欠かせません。遺言書・生前贈与・家族信託などを通じて、株式を後継者に集中させるのが重要になります。ただし、他の相続人が有する遺留分への配慮も不可欠です。株式の価値を正しく評価したうえで、死後にトラブルが発生しないように早めに準備しましょう。
本記事では、会社の相続で発生しやすいトラブル、事業承継における注意点、株式評価のポイントなどについて解説しています。次世代への引継ぎを考えている会社経営者やご家族の方は、ぜひ最後までお読みください。

株式の相続でよくあるトラブル

個人事業を営んでいる場合には、事業用の財産も個人のものであるため、遺産分割の対象です。

亡くなった際の扱いは、通常の相続と同様に考えられます。

しかし、株式会社などの法人である場合には、会社財産や役員としての地位は相続の対象外です。

経営者が死亡したときに会社を引き継ぐには、株式を相続する必要があります。

もっとも、会社株式を相続する際にはトラブルが発生しやすいです。よくあるトラブルとしては、以下が挙げられます。

株式が分散して意思決定ができなくなる

相続人同士の話し合いがまとまらず、結果として株式が分散すると、会社のスムーズな意思決定が難しくなります。

法律上、株主は配当請求権など様々な権利を有していますが、経営において重要なのは株主総会における議決権です。

株主には保有する株式数に応じて議決権が認められており、取締役の選任・解任や定款変更など、経営上の重要事項の決定権を有します。

株主総会で議案を可決させるには、通常の事項であれば議決権の過半数の賛成が必要です。

特に重要な事項について求められる特別決議においては、３分の２以上の議決権を要します。

したがって、相続により親族間で株式が分散すると、単独では会社の意思決定ができません。

親族同士で協力できるならまだしも、対立があれば意思決定ができなくなり、会社経営が行き詰ってしまうおそれがあります。

経営者が生きている間はトラブルが生じそうになくても、亡くなったとたん後継者争いが激化するなど、対立が表面化するケースは少なくありません。

株式の分散は、特に発生しやすい問題です。後述する通り、経営者が存命のうちに、遺言書・生前贈与・家族信託などでの対策が必要になります。

【参考】株式・投資信託、債券の名義変更

遺留分を請求されて相続人同士の争いに発展する

株式の分散を避けるためには、後継者に株式を集中させるのが効果的です。

しかし、集中させたがゆえに遺留分をめぐる争いが発生するケースもあります。

遺留分とは、相続人に最低限保証される遺産の取り分です。兄弟姉妹以外の法定相続人には遺留分が認められています。

遺留分を侵害された相続人は、「遺留分侵害額請求」によって遺留分相当額の金銭を請求できます。

とりわけ会社株式の評価額が高いケースでは、遺言などにより後継者に株式を集中させると、他の相続人の遺留分を侵害するリスクが大きいです。

不満を持った他の相続人が後継者に対して遺留分侵害額請求をすれば、親族間での争いになってしまいます。

経営者が亡くなった際には、遺留分をめぐるトラブルも多いです。株式の価値を評価したうえで、他の財産は後継者以外に与えて調整するなどの対策が必要になります。

【参考】【弁護士が解説！】相続の遺留分とは？

高額な税金を課される

相続税や贈与税の負担が大きく問題になるケースもあります。

会社株式の評価額が高い場合、相続の際に高額の相続税を課されてしまいます。株式を後継者に生前贈与する際には、贈与税に注意が必要です。

相続人・後継者の税負担が大きくなるのを避けるためには、株式の評価額を確認したうえで、軽減できる方法を検討する、納税資金を用意するなど事前に対策を練っておかなければなりません。

負債を相続する

負債を相続してしまい、相続人が困るおそれもあります。

会社財産と個人財産は別であり、会社が負債を抱えた状態で代表者が亡くなっても、会社の負債そのものは相続の対象になりません。

しかし、中小企業においては、会社が融資を受ける際に経営者個人が連帯保証人になっているケースがよくあります。

個人として負っている保証債務は相続の対象です。

会社が債務を弁済できるのであれば、特段問題は生じません。

しかし、会社経営がうまくいかなくなり返済が滞れば、保証債務を相続した相続人が責任を負うおそれがあります。

債権者から多額の支払いを求められれば、相続人の生活が立ち行かなくなってしまうでしょう。

会社債務について経営者が連帯保証人になっていると、思わぬ形で相続人がマイナスの財産を引き継ぐ可能性があります。

相続放棄の検討も必要になるので注意してください。

【参考】遺留分を請求された時の対処方法〜支払い義務は?支払いが難しい場合の対応〜

事業を承継するための注意点

トラブルが生じないように、会社株式を引き継ぐ際には以下の点に注意しましょう。

株式を集中させる

株式が分散して会社の意思決定が滞るのを防ぐには、株式を集中させるよう対策が必要です。

少なくとも過半数、できれば特別決議が可能な3分の2以上の株式を後継者に集めるのが理想的です。

対策としては、遺言書、生前贈与、家族信託が考えられます。

遺言書を作成すれば遺産の分け方を決定できるため、後継者にしたい人に会社株式を集中させられます。

自分だけで作成できる自筆証書遺言でも構いませんが、形式上の不備により無効とされるリスクがあるため、公正証書遺言の方が確実です。

また、他の財産は後継者以外に渡すなどして、他の相続人の遺留分にも配慮しましょう。

生前贈与は、生きているうちに後継者に株式を贈与しておく方法です。

確実に株式を渡せるだけでなく、早い段階で後継者を経営に参加させ、円滑に事業を引き継ぐ観点からもメリットがあります。

後から争いになるのを防ぐために契約書を作成すべき点や、贈与税が発生する点には注意してください。

家族信託とは、生きている間から家族に財産を預けて管理してもらう仕組みです。

株式も家族信託の対象にできるため、事業承継に用いられるケースもあります。

状況や希望に応じて柔軟に制度設計できる点が、家族信託のメリットです。仕組みや手続きが複雑であるため、専門家に関与してもらいましょう。

【参考】経営者の相続のポイントを弁護士が解説

税金対策をする

株式を相続する際には相続税が発生し得ます。生前贈与した場合には贈与税の課税対象です。
株式の評価額が高い場合には税負担が大きくなるため、事前の対策が必要です。
税額を減らすには、株式の評価額を下げる方法が考えられます。たとえば、役員退職金の支払いにより純資産額を減らせば評価額を下げられます。
また、「事業承継税制」を活用すれば、納税の猶予・免除も可能です。
税制度は複雑であるため、効果的に節税するには専門家にご相談ください。

相続放棄を検討する

相続するメリットが小さい、あるいはデメリットが大きければ、相続放棄も考えられます。

相続放棄とは、プラス・マイナスを問わず、遺産を一切引き継がない方法です。

会社債務を連帯保証していて相続したくないときや、換金が難しい非上場株式を相続して相続税を負担するのを避けたいときには検討に値します。

ただし、相続放棄をすればプラスの財産も一切受け取れません。

期限は3か月であるため、早めに検討して裁判所に申告する必要があります。

また、相続財産を処分すると単純承認をしたとみなされ、相続放棄ができなくなるので注意しましょう。

株式の評価のポイント

遺産の分け方を決める際にも、税金を計算する際にも、株式をどう評価するかが問題になります。

上場している株式については市場で株価がついているため、価値がわかりやすいです。

しかし、ほとんどの会社は上場していません。非上場株式の評価は非常に難しいです。

評価方法としては、大きく分けて「原則的評価方式」と「特例的評価方式（配当還元方式）」があります。

特例的評価方式（配当還元方式）は、持ち株が少なく経営に関与していない場合に用いられる方法です。会社相続の場合には、原則的評価方式になるでしょう。

原則的評価方式は、会社の規模によって内容が異なります。

大会社の場合には、業種が似ている上場企業の株価を基準とする「類似業種比準方式」です。

小会社では、会社の純資産額から計算する「純資産価額方式」がとられます。中会社においては、両者を併用します。

計算方法は複雑であり、具体的な計算を一般の方が行うのは困難です。精通している専門家に相談して算出してもらいましょう。

当事務所での会社の相続のサポートについて

山本総合法律事務所では、会社相続のサポートに力を入れています。

当事務所は、群馬県内でも規模の大きな弁護士事務所のひとつです。

群馬・高崎に密着して、相続に関する数多くの相談を受けて参りました。

マンパワーを生かして、会社経営者のように財産が多く複雑なケースでもチーム体制でサポートいたします。

会社の相続では、弁護士だけでなく他の専門家の関与も不可欠です。

当事務所では、同じビル内に税理士・司法書士が入居しており協力体制をとっているため、相続に関してワンストップで対応できます。わざわざ他の専門家を探す必要はございません。

些細なことでも構いませんので、相続に関する悩みや不安について、お気軽にご相談ください。

会社と家族を守る顧問契約の必要性

当事務所では、企業の皆様に顧問契約を通じた継続的なサポートも実施しています。

顧問契約を締結すれば、日常的な法律相談や契約書チェックなどはもちろん、トラブル発生時に迅速に対応できます。

加えて、日頃から関係がありますので、相続についても気軽にご相談いただけるでしょう。

継続的な付き合いの中で会社の状況を弁護士が把握できるため、事業承継についてより適切なアドバイスが可能です。

顧問契約を結べば、法的トラブルから会社を守るだけでなく、円滑な事業承継にもつながります。会社と家族を守る顧問契約をぜひご検討ください。